会社売りたい、売却・M&Aの相談|丸の内マッチングクラブ » コラム

敵対的買収への対応「全部取得条項付株式」

mmc — Fri, 12 Dec 2014 05:42:10 +0000

株式公開買付け

会社法により少なくとも条文上は導入が可能となるもの。全部取得条項付株式は取得条項付株式の場合と異なり、取得の際に株主総会及び法定種類株主総会での取得決議を要すると言うデメリットを持つ代わりにその決議の際に取得対価を設定すればよいので、全部取得条項の設定の際に取得対価を設定する必要がないというメリットがある。会社法になって導入されたもので、買収防衛にどのように用いられるかは未知数な所が多い。レックス・ホールディングスのMBOにおいてこの手法が活用された。

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株式公開買付け

mmc — Wed, 10 Dec 2014 10:30:55 +0000

株式公開買付け

株式公開買付けとは、ある株式会社の株式等の買付けを、「買付け期間・買取り株数・価格」を公告し、不特定多数の株主から株式市場外で株式等を買い集める制度のことである。日本においてはTOB（take-over bid）と言うことが多い。
第三者が、企業買収や子会社化など、対象企業の経営権の取得を目的に実施することが多い。他には市場に流通する「自社の株式」（自己株式）を購入するために使われることもある。

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M&Aの動機目的

mmc — Wed, 10 Dec 2014 10:01:38 +0000

M&Aの動機目的

日本の大企業のM&Aの動機として多いのは「国際競争力をつけるため」「国内市場競争力強化のため」「破綻企業再生のため」の三つともされる。
日本の中小企業のM&Aの譲渡側の動機として多いのは「後継者問題」および「事業の将来性の不安」の二つともされる。日本では昭和30年代、40年代に創業した多くの中小企業の創業経営者が後継者難に直面し、この問題の解決策として中小企業の友好的M&Aが静かな流行となっているようです。非上場会社の経営者が事業の継承を考えた時、選択肢としては「親族または社員への継承」「株式上場（IPO）」「清算」「M&A」という4つがありはするものの、実際は最初の2つは諸条件をクリアして実現できることは稀で、「清算・廃業」は従業員にとって最悪の選択肢で、結果としてM&Aという選択肢がでてきます。

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敵対的買収

mmc — Wed, 10 Dec 2014 09:51:29 +0000

敵対的買収

敵対的買収（hostile takeover）とは対象会社のその時点の経営者に対して友好的ではない買収を指す言葉で、通常は買収対象会社の取締役会による同意が得られていない買収を言う。経営陣が買収提案に同意しない場合には買収防衛策の導入が図られたり、株主に対し会社経営陣として買収提案に応じないよう働きかけが行われたりすることから、買収の成否をめぐって買収提案者と会社経営陣などを中心に激しい闘争がなされることになる。

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職業としてのM&A

mmc — Mon, 08 Dec 2014 08:37:51 +0000

職業としてのM&A

職業としてのM&A
M&Aに携わることを職業としている人が存在します。
例えば「M&Aアドバイザー」や「M&Aコンサルタント」という職種分類があり、コンサルティング会社などで専らM&Aに関する助言等を行っている人がます。また、これらの者がM&Aの仲介を行うこともあります。
弁護士にもM&Aを専門（の1つ）とする者がおり、M&Aロイヤーなどと呼ばれます。法務DDには短い期間で大量の資料を調査する必要があるため、弁護士を大量動員することができる大手ローファームが有利であり、そのため、M&Aに特化した弁護士は大手ローファームに多いです。

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買収対抗策

mmc — Mon, 08 Dec 2014 08:18:28 +0000

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュート
「黄金の落下傘」の意。買収後、現在の取締役は解任されることが多いが、その取締役の退職慰労金の額を高額に設定しておく。それにより買収後の出費が多いことから、買収を思いとどまらせるもの。退職慰労金の額の目安は取締役の年収の約2-3年分ぐらいであるが、高額な場合には投資家からの批判に晒されることがある。買収を思いとどまらせるほどに高額な退職慰労金は背任になり現実的には活用が困難である。買収者側が現在に取締役に対して手切れ金として金銭を渡す事を容認し、買収を円滑に行わせしめる手法を言う事もある。。

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一般的な友好的M&A取引の進め方

mmc — Mon, 08 Dec 2014 08:10:32 +0000

一般的な友好的M&A取引の進め方

・基本合意書
基本合意書を用いて、交渉に先立って一定の合意を行うことがある。秘密保持や独占的交渉権、誠実交渉義務などの約定がなされる。
・デューディリジェンス
対象企業のプライシング、契約書による必要な手当て、事前のリスクの把握などを目的として、デューディリジェンス（「DD」）が行われる。当事者や投資銀行によるビジネスDD、公認会計士による財務DD、弁護士による法務DDなどである。
・契約締結
合併契約書、株式売買契約書などの必要な契約書が作成され、締結される。そのドラフトは、法務DDを担当した法律事務所が中心となって行い、DDの結果を反映することとなる。契約締結に先立って、必要に応じて、各当事者の社内手続（取締役会決議や株主総会決議など）を経るとともに、関連官庁（業規制当局や競争法当局）の許認可等を得ることがある。
・クロージング
契約によって定められた日に決済がなされ、M&Aが成立する。

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譲渡企業の売却・譲受け希望価額

mmc — Mon, 08 Dec 2014 07:47:04 +0000

譲渡企業の売却希望価額

社長様、オーナー様は自社に対する愛着心や思い入れから、一般的に譲渡企業の（オーナー）売却希望価額は譲渡企業の理論的価値を上回っていることが多いです。この売却希望価額と理論的価値との差額は譲渡企業（オーナー）思い入れに基づく心理的価値といえるようなものです。
譲渡企業の譲受け希望価額

譲受希望企業にとって、新規事業に対する思いがある場合もありますが、一般的に事業経営に基づく愛着心はまだできていないので、「譲渡企業の固有の理論的価値」により、譲受することを希望します。譲受企業が買収することにより生まれるシナジー（相乗効果）による企業価値向上が見込まれればそれを一定割合考慮することもできます。

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企業評価について

mmc — Tue, 02 Dec 2014 08:04:36 +0000

企業評価について

Ｍ＆Ａを検討するためには、対象となっている企業・事業がどの程度の価値があるのかを把握する必要があります。
上場の会社ならば、取引される株式時価に基づいて、その株式の価値を算出することが可能です。非上場である中小企業の場合、必要な局面に立って初めて企業価値について考えることになってきます。
・企業価値は、その対象となる企業・事業が有する財産だけでなく、無形資産も含めて評価されます。M&Aを実施するにあたり、売買価額はM&Aの成否に大きく影響してくるので、売買の対象となる株式や事業や資産などの価格がいかにして決定されるべきかはとても重要なポイントになります。企業価値は、その当事者により様々な尺度で判断されるので、決まった価格にはなりません。当事者がメリット・デメリットを見出し、将来性を予測するかによって、企業価値は異なります。
なので、企業価値の算出には様々な手法が存在します。

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不動産とM&A

mmc — Tue, 02 Dec 2014 07:11:46 +0000

不動産とM&A

会社がその不動産を売却すると税負担が多くかかります。税を考えるのであれば、不動産の売却でなく不動産を「所有する会社」の売却です。「会社を売る」とは、不動産を所有している会社の株式や出資金を売却することです。これを不動産M&Aといいます。
会社分割で安全な会社にして、所有不動産の売却に替え会社を売却すると、購入者は不動産登録免許税や不動産取得税負担せずに不動産を移転できます。
一般に不動産会社がM&Aされる場合は、その会社のもつ技術が必要というよりは、資産としての不動産が狙いであることが多いです。一方、事業会社のM&Aにおいては、必要としない不動産を取得しなければならないこともあります。

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