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M&Aに関する税制 ★組織再編税制の基本的な考え方 ある企業が企業活動の中で1年間 (1事業年度) で得た所得に対しては「法人税」が課税されます。
法人税の課税対象となる企業の所得は、実現した取引に対して客観的な金額で認識されなければいけません。また、企業の取引活動の中でも、株主を相手とする株式やお金のやり取りは「資本取引」といわれ、原則として法人税の課税対象とはなりませんので、他の一般の営業活動とは区別されます。
ところがある企業が「合併・会社分割・現物出資・事後設立・株式交換・株式移転」のいずれかのM&A (以後、組織再編といいます) を行った場合、企業が株主から受取るお金の性質は、資金の調達であり (売上ではない)、株主が企業から受取るお金の性質は、利益の分配である配当金 (商売上の経費ではない) となります。
このような組織再編を行う場合、対価が株式であるなど金額の評価において問題が発生したり、株主相手に現金や株式を交付することがよくあるため、それらの行為と資本取引を区別する必要が生じます。
こうした背景から、法人税の対象となる課税所得を計算する上で、「企業組織再編税制」という規定が設けられたのです。
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